中欧体育中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定，具体如下：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易中欧体育，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、本次募集配套资金的发行对象为中国节能在内的不超过 35名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

　　4、本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，中国节能不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

　　5、上市公司控股股东中国节能所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起 18个月内不得转让。除中国节能外的其他非关联方发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。若中国节能认购上市公司本次募集配套资金发行的股票后，中国节能及其一致行动人所持上市公司股份比例超过上市公司本次重组后总股本的 30%，中国节能及其一致行动人认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。

　　（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合相关规定的说明》的签署页）